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国家市监总局发布新文件，事关公司出资实缴，您了解吗？

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发布时间：

2024-03-12

新修订的《公司法》于2023年12月29日表决通过，自2024年7月1日起施行。其中最大的变化之一，就是要求公司的注册资本在5年内缴足。

虽然公司法明确具体的实施时间为2024年7月1日，但是很多公司1月份开始就着急做了减资，其实，真的不用那么着急！

一、为什么不必着急？公司实缴资本有过渡期！

2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定，虽然本次公布的文件为征求意见稿，但是该项制度的框架大体已经搭建，我们仍能从中看出很多东西。

1.依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2.公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

3.公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

4.公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

5.公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

6.对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

二、为什么不必着急？几个案例告诉你！

案例一：甲公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，如何调整公司注册资本的出资期限？

【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，规定：公司剩余的注册资本缴纳期限，不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二：乙公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？

【分析】

由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。

案例三：丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股东的股款未缴足。

问：根据征求意见稿内容，丙公司应如何调整公司的股本？