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国家市监总局发布新文件,事关公司出资实缴,您了解吗?


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2024-03-12

新修订的《公司法》于2023年12月29日表决通过,自2024年7月1日起施行。其中最大的变化之一,就是要求公司的注册资本在5年内缴足。

虽然公司法明确具体的实施时间为2024年7月1日,但是很多公司1月份开始就着急做了减资,其实,真的不用那么着急!

一、为什么不必着急?公司实缴资本有过渡期!

2月6日,国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》意见的公告,针对大家关心的新公司法实施后,存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定,虽然本次公布的文件为征求意见稿,但是该项制度的框架大体已经搭建,我们仍能从中看出很多东西。

    1.依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。
    2.公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。
    3.公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
    4.公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。
    5.公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
    6.对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司,公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况,对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明,也可以组织行业专业机构进行评估,或者与相关部门协商研判,认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的,经省级市场监督管理部门同意后,可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整,调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

 

二、为什么不必着急?几个案例告诉你!

案例一:甲公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2040年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容,如何调整公司注册资本的出资期限?

【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前,修改公司章程,规定:公司剩余的注册资本缴纳期限,不能超过2032年7月1日(自2027年7月1日起不超过5年),并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二:乙公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容,乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?

【分析】

由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年,所以乙公司无需调整出资期限。

案例三:丙公司是一家存量股份有限公司,目前仍有部分股东的股款未缴足。

问:根据征求意见稿内容,丙公司应如何调整公司的股本?

【分析】

丙公司应当在2027年6月30日前,将公司股本全部缴足。

案例四:丁公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。

问:根据征求意见稿内容,丁公司新增的注册资本如何缴纳?

【分析】

丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。

温馨提示:本次国家市场监督管理总局公布的文件为征求意见稿,最终内容仍有可能发生变化,请以后续正式公布的文件内容为准。

 了解更多详情,请点击https://www.samr.gov.cn/hd/zjdc/art/2024/art_f9f3f2d431474f0aa453786a9e5dd5cb.html